Bij de omzetting van je oude Bvba naar de nieuwe vennootschapsvorm BV kan
je het vroegere kapitaal beschikbaar laten maken zodat dit later, onder
bepaalde voorwaarden, terug kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.
Voor 2024 moeten alle bvba’s worden omgezet naar een BV via een statutenwijziging
bij de notaris. Hierbij kan het interessant zijn om je oude maatschappelijk kapitaal,
dat in principe steeds “onbeschikbaar” was, bij deze omzetting te laten wijzigen naar
“beschikbaar” eigen vermogen. Zodoende kan je later dit kapitaal uitkeren aan de
aandeelhouders wanneer blijkt dat er een overschot aan cash aanwezig is in je
vennootschap.
Hierbij moet je wel rekening houden met enkele beperkingen. Net zoals bij een
dividenduitkering kan je dit “beschikbaar” gemaakt kapitaal enkel terugbetalen
wanneer je kan aantonen dat de vennootschap dit geld kan missen en er door deze
terugbetaling van het oorspronkelijk kapitaal geen liquiditeitsproblemen ontstaan.
Omdat er over dit oude gestort kapitaal, in tegenstelling tot een dividend uit je
winsten, geen roerende voorheffing verschuldigd is, zou je in de verleiding kunnen
komen om in eerste instantie enkel dit kapitaal terug te betalen i.p.v. een dividend uit
je winst. Om dit te voorkomen voorziet de wetgever een pro-rata regel : in de mate
dat je een stuk van je kapitaal uitkeert (zonder inhouding van roerende voorheffing)
moet je in dezelfde verhouding ook je opgebouwde winsten uitkeren als een dividend
(met roerende voorheffing).
Heb je bv. een historisch gestort kapitaal van 18.550 € waarvan je de helft wil
terugnemen, dan moet je ook de opgebouwde beschikbare reserves voor de helft
uitkeren als een dividend. Op deze pro-rata bestaan er enkele uitzonderingen. Zo
kunnen bv. de opgebouwde liquidatiereserves buiten deze berekening worden
gehouden.
Tip : voor sommige bvba’s kan het aangewezen zijn om, in het kader van de VVPR-
bis regeling eerst het geplaatst kapitaal te volstorten alvorens langs de notaris te
gaan om de omzetting naar de BV te doen. Op die manier kan je, onder bepaalde
voorwaarden genieten van een roerende voorheffing over dividenden van 15% (i.p.v.
30%) en dit extra gestort kapitaal alsnog terug uitkeren volgens bovenstaande
methodiek.
